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公司减资的功能

来源:互联网   作者:未知  时间:2017-10-09

  摘要:在我国的法律中,公司由于某种情况或者需要,依照法定条件和程序,减少公司资本总额的行为。根据资本不变原则,公司资本不得随意减少,但并不是绝对不可改变,通过法定程序即可办理减资。 那么公司减资的具体方法有哪些?杭州律师带您阅读下文了解更多。

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  一、公司减资的具体方法有哪些

  1、减少股份,即每股金额不减只是减少股份总额。具体的操作又可以分为消除股份与合并股份。前者指取消一部分股份或特定股份,后者指合并两股或三股以上的股份为一股;

  2、减少股份金额,即不改变股份总数而减少每股的金额,具体实施可分为免除、发还以及注销三种办法:免除指对尚未缴足股款的股份,免交一部分或其全部欠交的股款;发还指对已缴足股款的股份,发还一部分股款于股东本人;注销是指在公司亏损时,以减少每股金额而抵消股东弥补资本的责任;

  3、既减少股份数额又减少股份金额。

  二、公司减资的流程

  (一)流程步骤

  作出股东会决议或决定→修改公司章程→办理前置审批→编制资产负债表和财产清单→通知债权人和对外公告→清偿债务或提供担保→办理工商变更登记

  (二)流程要点

  1、作出股东会决议或者决定

  有限责任公司的决议或者决定内容应当包括:减少认缴注册资本的数额,各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额,各股东的出资方式、出资日期,相应修改公司章程。

  股份有限公司的决议内容应当包括:减少认缴注册资本的数额,减少认缴注册资本的数额的具体方式,相应修改公司章程。

  有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录;一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件、《企业产权登记变动表》。外商投资企业提交依法作出的决议或决定。

  2、修改公司章程

  根据公司增资的股东会决议或决定内容,修改公司章程。

  3、办理前置审批

  法律、行政法规和国务院决定规定变更认缴注册资本必须报经批准的,需办理相关的前置审批,提交有关批准文件或者许可证复印件。例如,属于外商投资企业的,还需提交审批机关有效的批准文件,即向商务部门(局、委员会、部)申请减资审批,换发新的《外商投资企业批准证书》;募集股份有限公司变更注册资本的,提交依法设立验资机构出具的验资报告及国务院证券监督管理机构的核准文件。

  4、编制资产负债表和财产清单

  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  5、通知债权人和对外公告

  公司应当自作出减资决议之日起10日内,通知债权人,并于30日内在省级以上报纸上公告。

  6、清偿债务或提供担保

  债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  7、办理工商变更登记

  公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的,还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。

  办理工商变更登记需提交以下材料:

  (1)公司法定代表人签署的《企业变更登记(变动申报事项)申请书》;

  (2)公司签署的《企业股东(发起人、出资人)、合伙人、投资人出资信息表》;

  (3)加盖公司公章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

  (4)关于公司减少认缴注册资本的决议或者决定;

  (5)公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;

  (6)法律、行政法规和国务院决定规定变更认缴注册资本必须报经批准的,提交有关批准文件或者许可证复印件;

  (7)在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明;

  (8)公司债务清偿或者债务担保情况的说明;

  (9)公司营业执照;

  (10)法律法规要求提交的其他材料。

  因各地办事机构要求不尽一致,详细内容请以所在地办事机构要求为准。

  (三)外资减资的特别说明

  外商投资企业作出减资的决议后,需向主管的商务部门办理审批手续,再办理相应的减资工商变更登记手续。该审批手续办理流程如下:

  (1)办理机构和受理范围

  区县商务主管部门受理其审批权限内外商投资企业的减资事项;省市外经贸局受理其审批权限内外商投资企业的减资事项;按规定需报商务部审批的,由省市外经贸局受理初审后报商务部。

  (2)向商务主管部门办理审批所需材料

  ①企业减资及修改合同、章程相应条款的申请报告;

  ②企业原批准证书、营业执照(董事会关于减资及修改合同、章程相应条款的决议;

  ③股东会或董事会成员名单;

  ④企业法定代表人签署的章程修正案;

  ⑤会计师事务所出具的企业注册资本已到位的验资报告;

  ⑥原合同、章程及历次修正案;

  ⑦审批机关要求的其他文件。

  因各地办事机构要求不尽一致,最后以所在地办事机构要求为准。

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